Nizozemsko naráží na právní hranici tokenizace. Který záznam skutečně vytváří cenný papír?

Digitální registr může fungovat bezchybně a přesto nenahrazovat právní evidenci vlastnictví. Nizozemští regulátoři nyní popisují, jak tato mezera omezuje praktické využití tokenizovaných cenných papírů.

Shrnutí pro čtenáře

• AFM a DNB upozorňují, že nizozemské právo podle jejich studie neumožňuje přímou emisi cenných papírů existujících pouze jako tokeny.

• Hybridní modely mohou ponechávat vedle digitálního registru tradiční evidenci.

• Evropský pilotní režim pro DLT infrastruktury sám nenahrazuje národní soukromé právo.

Problém nezačíná u výkonu technologie

Ve studii se posuzuje vztah evropských pravidel a nizozemské úpravy cenných papírů. AFM a DNB doporučují cílenou modernizaci právního rámce a práci s konkrétními scénáři použití. Za důležité považují, aby pravidla umožnila spolehlivě určit vznik, držení a převod práv. Neoznamují tím přijetí nového zákona. [Studie AFM/DNB, str. 3–4](https://www.dnb.nl/media/khkdlvcg/708345_2600352_dnb_brochure-tokenisatie-dnb-afm_eng_tg.pdf).

Jde o jinou otázku než o to, zda databáze zaznamená transakci rychle. Technický systém může věrně zaznamenat, co v něm účastníci provedli. Právní účinek tohoto úkonu ale závisí na instrumentu, právním řádu a konstrukci evidence. Z technologického popisu jej nelze jednoduše odvodit.

Dvojí evidence má vlastní provozní cenu

Když digitální reprezentace doprovází tradičně evidované aktivum, musí se obě vrstvy udržovat ve shodě. Redakční otázka je, kdo tuto shodu kontroluje a co se děje při rozdílu. Zda například převod v jedné vrstvě čeká na potvrzení z druhé a jak se klient dozví, že proces ještě není dokončen.

Hybridní konstrukce může být rozumnou cestou k zavedení nové služby. Sama o sobě není důkazem nekvalitního řešení. Její hodnocení ale musí započítat práci, kterou propojení vyžaduje. Pokud se pouze přidá nový registr bez zjednodušení původních kroků, očekávané úspory se nemusejí dostavit.

Licence, instrument a převod mají různé otázky

Pro emitenta je užitečné oddělit, co vydává, kdo smí poskytovat související služby a jak dochází ke změně vlastníka. Oprávnění provozovatele určité služby samo nepopisuje veškerá práva držitele. Stejně tak technický standard tokenu nevyřeší, podle jakého práva investor svůj nárok uplatní.

Studie upozorňuje právě na rozdíl mezi prostorem pro DLT infrastrukturu na evropské úrovni a národními pravidly pro samotná práva. Praktické posouzení musí obě vrstvy spojit. Pro čtenáře je podstatné, že nejde o jedinou kolonku „regulováno“, kterou lze jednou zaškrtnout a považovat všechny ostatní otázky za uzavřené.

Dopad na české a slovenské firmy

Nizozemský závěr není stanoviskem k emisi podle českého ani slovenského práva. Je však dobrým podnětem pro zadání vlastního posouzení. Firma by měla požadovat přesný popis nároku investora, právně rozhodující evidence a mechanismu převodu či zajištění. Zvlášť se posuzuje situace sporu nebo úpadku některé zapojené osoby.

Takové zadání by mělo používat konkrétní tok transakce. Co zákazník podepisuje? Kdo kontroluje splnění podmínek? Jak se prokáže, že držitel skutečně nabyl příslušné právo? A co se stane, když ztratí přístupový prostředek? Odpovědi nemají vznikat až po prodeji produktu.

Čistší právní základ může zjednodušit provoz

Přínos právní úpravy se často popisuje jako odstranění překážek inovaci. Pro podnik je zajímavější konkrétní výsledek: menší nejistota v evidenci, méně rozporů a srozumitelnější obsluha investorů. Nizozemská výzva tak ukazuje, že kvalitní tokenizace vyžaduje společný návrh právního vztahu i jeho digitálního zpracování.

Zdroje

[AFM/DNB: Tokenisation of securities in the Netherlands, říjen 2026](https://www.dnb.nl/media/khkdlvcg/708345_2600352_dnb_brochure-tokenisatie-dnb-afm_eng_tg.pdf)

[DNB: společná výzva k právnímu rámci, 7. 10. 2026](https://www.dnb.nl/nieuws-voor-de-sector/betalingsverkeer-2026/afm-en-dnb-pleiten-voor-duidelijk-juridisch-kader-voor-tokenisatie/)

[ESMA: Call for Evidence, ESMA91-1505572268-4934, zejména str. 6 a 10–24](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2026-10/ESMA91-1505572268-4934_-_Call_for_evidence_tokenisation.pdf)

[BIS/CPMI: Tokenisation in the context of money and other assets, říjen 2024](https://www.bis.org/cpmi/publ/d225.pdf)

[CPMI–IOSCO: Principles for Financial Market Infrastructures, právní a provozní základ](https://www.bis.org/cpmi/publ/d101a.pdf)

[FSB: The Financial Stability Implications of Tokenisation, 22. 10. 2024](https://www.fsb.org/2024/10/the-financial-stability-implications-of-tokenisation/)

[IMF: Tokenized Finance, duben 2026](https://www.imf.org/en/publications/imf-notes/issues/2026/04/01/tokenized-finance-574921)

[BIS Bulletin 72: The tokenisation continuum, duben 2023](https://www.bis.org/publications/bulletin-72-tokenisation-continuum)

[ECB: DLT aktiva jako způsobilé zajištění, 27. 1. 2026](https://www.ecb.europa.eu/press/pr/date/2026/html/ecb.pr260127_1~a946167ce1.sv.html)

[BIS: The next-generation monetary and financial system, červen 2025](https://www.bis.org/publications/aer-2025/next-generation-monetary-financial-system)

Metodická poznámka

Článek odděluje oznámení institucí od vlastního redakčního rozboru. Zdroje zahrnují přímé podklady události a tematický kontext; jejich zařazení neznamená, že všechny popisují tutéž transakci. Příklady a otázky pro firmy jsou autorskou interpretací, nikoli zjištěním o konkrétním klientovi. Plánované datum vydání neposouvá stav ověření zdrojů.

Disclaimer

Text má informační a vzdělávací charakter. Nepředstavuje investiční, právní, daňové ani účetní poradenství nebo nabídku finanční služby. Případné použití vyžaduje individuální posouzení. Uvedené instituce nejsou partnery ani garanty Tokenizace.cz.