MiCA licence neodpoví na každou otázku. EBA chce při revizi řešit i půjčování kryptoaktiv

Firma si u poskytovatele ověří oprávnění a v jeho aplikaci najde několik vedle sebe zobrazených možností: držet token, převést jej nebo jej zapojit do produktu slibujícího výnos. Stejná obrazovka může budit dojem stejné právní ochrany. Ekonomicky však může jít o tři podstatně odlišné vztahy.

Evropský orgán pro bankovnictví EBA ve svém zářijovém příspěvku k revizi MiCA doporučuje řešit právě rozhraní mezi existujícími pravidly a rozvíjejícími se službami. Výslovně zmiňuje půjčování kryptoaktiv včetně přístupu k decentralizovaným úvěrovým protokolům přes poskytovatele služeb. Zpráva je podnětem k dalšímu vývoji regulace, nikoli oznámením nové licence na tyto produkty.

Shrnutí pro čtenáře

• EBA 24. září doporučila Evropské komisi zvážit regulaci půjčování kryptoaktiv, včetně situací, kdy k němu poskytovatelé zprostředkují přístup přes své rozhraní.

• Platné oprávnění poskytovatele se musí číst podle konkrétních služeb. Samo neznamená schválení každého produktu nabízeného ve stejné aplikaci.

• Revize MiCA je proces. Při posuzování dnešní nabídky je nutné oddělit platná pravidla, návrhy změn a smluvní rizika konkrétní operace.

Co EBA navrhuje a co ještě nenastalo

V doporučení z 24. září EBA uvádí priority pro přezkum MiCA: jasnější vymezení kategorií aktiv, některé úpravy režimu emitentů, lepší vykazování a řešení činností za současnými hranicemi nařízení. U úvěrových aktivit upozorňuje také na poskytovatele, kteří klientům usnadňují přístup k decentralizovaným protokolům.

Dokument je odpovědí do cílené konzultace Evropské komise. Nepředstavuje novelu nařízení ani sám nezavádí nový povolovací režim. Pro firmu připravující produkt je důležitým signálem směru diskuse. Pro klienta posuzujícího nabídku však zůstává rozhodující právní stav a smlouva platná při uzavření obchodu.

Regulatorní zprávy často zkracují několikaletý vývoj do jednoho titulku. Zde má cenu zachovat přesné sloveso: EBA doporučuje, aby Komise určitou oblast zvážila. Z doporučení nelze odvodit konečné znění, datum účinnosti ani podmínky, které teprve mohou vzniknout.

Půjčení mění otázku, na kterou klient potřebuje odpověď

V modelovém příkladu drží podnik digitální prostředek určený na budoucí platbu dodavateli. Pokud jej pouze spravuje, zajímá se zejména o možnost převodu a vrácení. Při jeho zapojení do úvěrové operace přibývají další otázky: kdo jej používá, z jakého zdroje vrátí jistinu a co se stane při prodlení či nedostatku likvidity.

Rozhodující není název tlačítka v aplikaci. Nabídka označená jako odměna, výnos nebo optimalizace může mít různou právní i ekonomickou konstrukci. Bez znalosti smlouvy nelze všechny takové nabídky zařadit do stejné kategorie. Přesto je rozumné trvat na vysvětlení zdroje výnosu a podmínek výběru.

Odpověď EBA, otázka 67, popisuje růst půjčování, zapojení stablecoinů a snazší přístup prostřednictvím rozhraní poskytovatelů. Upozorňuje i na možnou regulatorní arbitráž v souvislosti s výnosy a omezením úročení příslušných tokenů. To neznamená, že libovolný výnosový produkt má totožnou kvalifikaci. Znamená to potřebu zkoumat jeho skutečné fungování.

Oprávnění firmy a režim produktu jsou dva podklady

MiCA v článku 3 vymezuje konkrétní služby související s kryptoaktivy. Články 59 a následující upravují podmínky jejich poskytování. Úvěrování kryptoaktiv není samostatnou službou v tomto výčtu. Z toho ovšem nelze učinit opačný závěr, že každá taková činnost stojí mimo veškeré právo.

Uplatnění jiných evropských nebo národních předpisů závisí na konstrukci produktu, zapojených subjektech a konkrétních činnostech. Úschova, převod či jiné související služby mohou mít vlastní režim, i když širší obchod obsahuje další prvek. Univerzální nálepka proto neposkytuje spolehlivou odpověď.

ESMA připomíná pravidla přístupu k poskytování služeb: vedle povolených poskytovatelů existují také příslušné finanční instituce postupující podle oznamovacího režimu článku 60. Při kontrole partnera je tedy potřeba identifikovat přesnou právnickou osobu a konkrétní službu, nikoli pouze značku celé skupiny.

Decentralizovaný protokol může mít velmi běžný vstup

Představa, že decentralizované finance používají jen technicky zdatní lidé přímo přes specializované nástroje, přestává být pro posouzení rizik dostačující. EBA upozorňuje, že přístup mohou zjednodušovat běžná klientská rozhraní. Pro uživatele se tak složitější operace může zredukovat na několik známých ovládacích prvků.

Jednodušší obsluha je přínosná, pokud zároveň zachovává pochopení toho, co klient schvaluje. Rizikem je opačná situace: snadné kliknutí překryje změnu protistrany, blokaci prostředků nebo podmínky jejich návratu. Pro firemní finance je proto důležitý i vnitřní schvalovací proces, nejen pohodlí aplikace.

Společná zpráva EBA a ESMA z ledna 2025 už analyzovala půjčování, staking a decentralizované modely včetně spotřebitelských a provozních rizik. Zářijové doporučení tak navazuje na předchozí sledování trhu; nejde o téma objevené až s touto konzultací.

Podobný token nemusí patřit do stejné právní kategorie

EBA již v prosinci 2024 vysvětlila, že pouhé přepsání bankovního vkladu do distribuované evidence samo nemění povahu pohledávky. Tokenizovaný vklad a token elektronických peněz proto nejsou automaticky zaměnitelné pojmy.

Podobně pokyny ESMA pro finanční nástroje staví posouzení na skutečných vlastnostech aktiva. Tato klasifikační otázka předchází diskusi o pohodlí nebo rychlosti systému. Pokud se změní samotná práva držitele, nestačí zachovat stejný obrázek tokenu v aplikaci.

Pro vedení firmy je užitečné požadovat krátký popis, kterému rozumí i bez znalosti názvu technologie: vůči komu vzniká nárok, na jaké plnění, za jakých podmínek a podle jakého rámce. Podrobný právní rozbor tento přehled doplňuje. Nenahrazuje jej marketingové ujištění o souladu celé platformy.

Praktický dopad pro české a slovenské firmy

Před zapojením provozních prostředků do výnosového produktu by měl finanční tým umět odlišit disponibilní peníze od prostředků, jejichž návrat závisí na další operaci nebo protistraně. V modelovém řízení likvidity lze pracovat s odděleným limitem, schvalováním a evidencí podmínek návratu. Nejde o doporučení konkrétní investice, ale o otázky pro její případné posouzení.

Důležité je také rozpoznat, které údaje zatím chybějí. Nezveřejněná pravidla likvidace zajištění, neurčitý postup při pozastavení výběrů nebo nejasná smluvní osoba nejsou drobnosti k doplnění po uzavření obchodu. Mohou měnit jeho použitelnost pro plánované platby firmy.

Revize MiCA má potenciál některé hranice zpřesnit. Již dnes však ukazuje praktický problém: rozsah ochrany se nemá odvozovat z jednotného vzhledu aplikace. Firma potřebuje rozumět konkrétnímu vztahu, do kterého vstupuje, a ověřit, co přesně pokrývá oprávnění jejího partnera.

Zdroje

EBA: priority pro revizi MiCA, 24. 9. 2026

EBA: odpověď na cílenou konzultaci Komise, zejména otázka 67

EUR-Lex: nařízení (EU) 2023/1114, zejména články 2, 3, 50, 59 a 60

EBA a ESMA: společná zpráva o vývoji kryptoaktiv, leden 2025

ESMA: Q&A 2364, režimy přístupu k poskytování služeb

ESMA: pokyny ke kvalifikaci kryptoaktiv jako finančních nástrojů

ESMA: závěrečná zpráva k pokynům pro finanční nástroje

EBA: výhody a výzvy tokenizovaných vkladů, 12. 12. 2024

EBA: zpráva o tokenizovaných vkladech, prosinec 2024

Evropské orgány dohledu: upozornění na rizika kryptoaktiv

Metodická poznámka

Článek zachycuje stav k 25. 9. 2026. Doporučení EBA je důsledně odděleno od platného nařízení. Detail zářijové odpovědi byl ověřen v dostupném indexovaném textu otázky 67; přímé načtení celého PDF nebylo dostupné. Modelové situace jsou autorským vysvětlením a neurčují kvalifikaci konkrétního produktu. Odkazy zahrnují právní texty, institucionální výklady i jejich související dokumenty.

Disclaimer

Text má informační a vzdělávací charakter. Nepředstavuje právní ani investiční poradenství. Posouzení konkrétní služby, oprávnění a smlouvy vyžaduje individuální odbornou analýzu.